Сохранение деловой репутации, управление рисками и антимонопольное регулирование: как работает система комплаенса
Взгляд.uz разбирает, что предусматривает система комплаенса, почему ее внедряют в бизнес и деятельность госорганов и чего достиг Узбекистан в этой сфере.
С каждым годом все больше как в частных компаниях, так и в государственных органах внедряется и получает широкое распространение система комплаенса. Комплаенс — это построение внутреннего контроля и управления риском потери деловой репутации. О том, что такое комплаенс и как эта система работает в Узбекистане — разбираем в материале.
Зачем нужна система комплаенса
Система комплаенса предусматривает меры конкретной компании, направленные на предотвращение нарушений законодательства, сохранение репутации компании, управление рисками и снижение негативных последствий их наступления, установление единых правил и стандартов поведения как внутри компании, так и в отношениях с третьими лицами частного и государственного сектора.
При этом систему комплаенса некорректно отождествлять с внутренними правилами, распорядками и иными документами компании. Система комплаенса направлена не на регулирование взаимоотношений между работодателей и работником, а на эффективное следование компании нормам, установленным законодательными и регулирующими органами. Посредством системы комплаенса компания может расценить риски и снизить неблагоприятные последствия их наступления.
Международные стандарты системы комплаенса закрепляются в Документе Базельского комитета по банковскому надзору «Комплаенс и комплаенс-функция в банках» от апреля 2005 года, которые также называют Базельскими рекомендациями. В рекомендациях предусматривается формирование политики по комплаенс-контролю или иного официального документа, который бы регламентировал права и обязанности комплаенс-службы. Документ должен содержать в себе следующе составляющие:
Как работает система комплаенса? По различным направлениям комплаенса существует множество инструментов автоматизации, например, проверка сотрудников и контрагентов на благонадежность и репутационную информацию, выявление конфликта интересов, электронное декларирование, контроль служебной переписки, внутренние расследования, проверка закупок.
Распространяется и такой вид комплаенса, как антимонопольный комплаенс, который используется преимущественно в бизнесе и госструктурах. Как крупные, так и мелкие компании, а также государственные органы несут ответственность за соблюдение правил конкуренции. Компании должны знать о рисках нарушения правил конкуренции и о том, как разработать стратегию соответствия, которая наилучшим образом соответствует их потребностям.
Комплаенс в Узбекистане
Комплаенс в банках. Внедрение системы комплаенса в банках претерпевает некоторые сложности, но предпринимаются меры для создания новых моделей реализации комплаенса в банках. 16 и 18 августа этого года Центральным банком совместно с консалтинговыми компаниями KPMG и E&Y организованы учебные мероприятия на тему «Усовершенствования системы комплаенс в коммерческих банках».
Мероприятия проведены с участием зарубежных экспертов, которые поделились теоретическими аспектами и практическим опытом создания эффективной комплаенс службы. Представители коммерческих банков ознакомились с основными элементами операционных моделей и используемой в последнее время практикой управления рисками.
Таким образом, сейчас активно проводится повышение правовой грамотности и правовых знаний сотрудников ЦБ и коммерческих банков в направлении комплаенс-контроля.
Антимонопольной комплаенс. В Постановлении Президента Республики Узбекистан от 24 января 2019 года № ПП-4126 «Об организации деятельности Антимонопольного комитета Республики Узбекистан» предусмотрено поручение по разработке и внедрению упреждающих инструментов по защите конкуренции, в том числе механизма антимонопольного комплаенса — системы обеспечения соответствия требованиям законодательства о конкуренции внутри хозяйствующих субъектов, в первую очередь, занимающих доминирующее положение на товарных и финансовых рынках. Необходимость разработки и внедрения антимонопольного комплаенса в Узбекистане обусловлена тем, что за последние 5 лет было:
Так, с 1 января 2021 года система антимонопольного комплаенса была внедрены в пилотном режиме в девяти госкомпаниях: АО «Uzbekistan Airways», АО «Кварц», АКБ «Асака», АО «UzAuto motors», АО «Узтрансгаз», АО «Навоиазот», АО «Тепловые электростанции», АО «Национальные электросети Узбекистана», АО «Кизилкумцемент».
Комплаенс в госорганах.
В соответствии с данными документами, было принято положение «О внедрении и функционирования системы антимонопольного комплаенса в органах государственного управления, органах государственной власти на местах и хозяйствующих субъектах», которая начала внедряться в качестве эксперимента с 1 января 2021 года — в органах государственного управления, органах исполнительной власти на местах и предприятия с участием государства, а с 1 января 2022 года — в субъектах естественной монополии, хозяйствующих субъектах, занимающих доминирующее положение на товарном или финансовом рынке, а также корпоративных заказчиках, размер среднегодовой выручки от реализации товаров за последние три года которых превышает 30 миллиардов сумов.
Зачем нужна система комплаенса
Система комплаенса предусматривает меры конкретной компании, направленные на предотвращение нарушений законодательства, сохранение репутации компании, управление рисками и снижение негативных последствий их наступления, установление единых правил и стандартов поведения как внутри компании, так и в отношениях с третьими лицами частного и государственного сектора.
При этом систему комплаенса некорректно отождествлять с внутренними правилами, распорядками и иными документами компании. Система комплаенса направлена не на регулирование взаимоотношений между работодателей и работником, а на эффективное следование компании нормам, установленным законодательными и регулирующими органами. Посредством системы комплаенса компания может расценить риски и снизить неблагоприятные последствия их наступления.
- Среди рисков — потеря специальных лицензий, нарушение антимонопольного законодательства, недобросовестность сотрудников компании, разглашение конфиденциальной информации компании, неплатежеспособность контрагентов, финансовые потери в связи с выплатой штрафов по договорам, банкротство, привлечение компании к ответственности и наложение санкций за нарушение законодательства.
Международные стандарты системы комплаенса закрепляются в Документе Базельского комитета по банковскому надзору «Комплаенс и комплаенс-функция в банках» от апреля 2005 года, которые также называют Базельскими рекомендациями. В рекомендациях предусматривается формирование политики по комплаенс-контролю или иного официального документа, который бы регламентировал права и обязанности комплаенс-службы. Документ должен содержать в себе следующе составляющие:
- меры обеспечения независимости комплаенс-службы;
- взаимодействие комплаенс-службы с другими подразделениями в организации и службой внутреннего аудита;
- право комплаенс-службы на проведение расследования возможных нарушений политики по комплаенс контролю и на назначение сторонних экспертов для выполнения задач;
- право комплаенс-службы свободно выражать и раскрывать свои выводы исполнительным органам, совету директоров или комитету совета директоров;
- обязательства комплаенс-службы по представлению отчетности исполнительным органам.
Как работает система комплаенса? По различным направлениям комплаенса существует множество инструментов автоматизации, например, проверка сотрудников и контрагентов на благонадежность и репутационную информацию, выявление конфликта интересов, электронное декларирование, контроль служебной переписки, внутренние расследования, проверка закупок.
Сейчас комплаенс-система внедряется в банковские структуры, госорганы, а также в обычные компании. Комплаенс в банковских структурах нацелен на соблюдение законных интересов клиентов, партнеров, собственников и личного персонала, установленных антикоррупционных требований. Согласно системе комплаенса, каждый сотрудник банка обязан соблюдать нормы деловой этики и профессионального поведения, а также комплаенс-подразделение банка должно проводить профилактическую работу с клиентами, чтобы не допустить нарушения ими законодательства.
Распространяется и такой вид комплаенса, как антимонопольный комплаенс, который используется преимущественно в бизнесе и госструктурах. Как крупные, так и мелкие компании, а также государственные органы несут ответственность за соблюдение правил конкуренции. Компании должны знать о рисках нарушения правил конкуренции и о том, как разработать стратегию соответствия, которая наилучшим образом соответствует их потребностям.
Эффективная стратегия соблюдения требований антимонопольного законодательства позволяет компании минимизировать риск причастности к нарушениям законодательства о конкуренции и издержки, связанные с антиконкурентным поведением.
Комплаенс в Узбекистане
Комплаенс в банках. Внедрение системы комплаенса в банках претерпевает некоторые сложности, но предпринимаются меры для создания новых моделей реализации комплаенса в банках. 16 и 18 августа этого года Центральным банком совместно с консалтинговыми компаниями KPMG и E&Y организованы учебные мероприятия на тему «Усовершенствования системы комплаенс в коммерческих банках».
Мероприятия проведены с участием зарубежных экспертов, которые поделились теоретическими аспектами и практическим опытом создания эффективной комплаенс службы. Представители коммерческих банков ознакомились с основными элементами операционных моделей и используемой в последнее время практикой управления рисками.
Особое внимание было уделено вопросам индивидуально подхода при оценке рисков клиентов и обучения персонала, вовлеченных в процессы системы комплаенс в банках.
Таким образом, сейчас активно проводится повышение правовой грамотности и правовых знаний сотрудников ЦБ и коммерческих банков в направлении комплаенс-контроля.
Антимонопольной комплаенс. В Постановлении Президента Республики Узбекистан от 24 января 2019 года № ПП-4126 «Об организации деятельности Антимонопольного комитета Республики Узбекистан» предусмотрено поручение по разработке и внедрению упреждающих инструментов по защите конкуренции, в том числе механизма антимонопольного комплаенса — системы обеспечения соответствия требованиям законодательства о конкуренции внутри хозяйствующих субъектов, в первую очередь, занимающих доминирующее положение на товарных и финансовых рынках. Необходимость разработки и внедрения антимонопольного комплаенса в Узбекистане обусловлена тем, что за последние 5 лет было:
- выявлено свыше 5 000 антиконкурентных действий, из которых 70 % приходится на государственные органы и хозяйствующие субъекты с участием государства;
- выявлено примерно 1 400 нарушений законодательства при проведении госзакупок и тендеров;
- возмещенный ущерб от злоупотреблений доминирующим положением составил более 260 млрд.сум.
Ввиду постоянно развивающейся и расширяющейся глобальной антимонопольной системы, предприятиям необходимо быть в курсе вопросов, которые могут создавать антимонопольные риски в процессе их деятельности. В этой связи, компаниям настоятельно рекомендуется иметь надежную и предварительную комплаенс программу, чтобы решить многочисленные потенциальные проблемы в контексте законодательства о конкуренции.
Так, с 1 января 2021 года система антимонопольного комплаенса была внедрены в пилотном режиме в девяти госкомпаниях: АО «Uzbekistan Airways», АО «Кварц», АКБ «Асака», АО «UzAuto motors», АО «Узтрансгаз», АО «Навоиазот», АО «Тепловые электростанции», АО «Национальные электросети Узбекистана», АО «Кизилкумцемент».
Комплаенс в госорганах.
- Действует Указ Президента Республики Узбекистан от 6 июля 2020 года № — 6019 «О дополнительных мерах по дальнейшему развитию конкурентной среды и сокращению государственного участия в экономике»;
- По предупреждению нарушений антимонопольного законодательства 2 марта 2021 года было принято Постановление Кабинета Министров № 114 «О мерах по внедрению системы антимонопольного комплаенса».
В соответствии с данными документами, было принято положение «О внедрении и функционирования системы антимонопольного комплаенса в органах государственного управления, органах государственной власти на местах и хозяйствующих субъектах», которая начала внедряться в качестве эксперимента с 1 января 2021 года — в органах государственного управления, органах исполнительной власти на местах и предприятия с участием государства, а с 1 января 2022 года — в субъектах естественной монополии, хозяйствующих субъектах, занимающих доминирующее положение на товарном или финансовом рынке, а также корпоративных заказчиках, размер среднегодовой выручки от реализации товаров за последние три года которых превышает 30 миллиардов сумов.