С каждым годом все больше как в частных компаниях, так и в государственных органах внедряется и получает широкое распространение система комплаенса. Комплаенс — это построение внутреннего контроля и управления риском потери деловой репутации. О том, что такое комплаенс и как эта система работает в Узбекистане — разбираем в материале.

Зачем нужна система комплаенса

Система комплаенса предусматривает меры конкретной компании, направленные на предотвращение нарушений законодательства, сохранение репутации компании, управление рисками и снижение негативных последствий их наступления, установление единых правил и стандартов поведения как внутри компании, так и в отношениях с третьими лицами частного и государственного сектора.

При этом систему комплаенса некорректно отождествлять с внутренними правилами, распорядками и иными документами компании. Система комплаенса направлена не на регулирование взаимоотношений между работодателей и работником, а на эффективное следование компании нормам, установленным законодательными и регулирующими органами. Посредством системы комплаенса компания может расценить риски и снизить неблагоприятные последствия их наступления.

• Среди рисков — потеря специальных лицензий, нарушение антимонопольного законодательства, недобросовестность сотрудников компании, разглашение конфиденциальной информации компании, неплатежеспособность контрагентов, финансовые потери в связи с выплатой штрафов по договорам, банкротство, привлечение компании к ответственности и наложение санкций за нарушение законодательства.

Международные стандарты системы комплаенса закрепляются в Документе Базельского комитета по банковскому надзору «Комплаенс и комплаенс-функция в банках» от апреля 2005 года, которые также называют Базельскими рекомендациями. В рекомендациях предусматривается формирование политики по комплаенс-контролю или иного официального документа, который бы регламентировал права и обязанности комплаенс-службы. Документ должен содержать в себе следующе составляющие:

• меры обеспечения независимости комплаенс-службы;
• взаимодействие комплаенс-службы с другими подразделениями в организации и службой внутреннего аудита;
• право комплаенс-службы на проведение расследования возможных нарушений политики по комплаенс контролю и на назначение сторонних экспертов для выполнения задач;
• право комплаенс-службы свободно выражать и раскрывать свои выводы исполнительным органам, совету директоров или комитету совета директоров;
• обязательства комплаенс-службы по представлению отчетности исполнительным органам.

Как работает система комплаенса? По различным направлениям комплаенса существует множество инструментов автоматизации, например, проверка сотрудников и контрагентов на благонадежность и репутационную информацию, выявление конфликта интересов, электронное декларирование, контроль служебной переписки, внутренние расследования, проверка закупок.

Сейчас комплаенс-система внедряется в банковские структуры, госорганы, а также в обычные компании. Комплаенс в банковских структурах нацелен на соблюдение законных интересов клиентов, партнеров, собственников и личного персонала, установленных антикоррупционных требований. Согласно системе комплаенса, каждый сотрудник банка обязан соблюдать нормы деловой этики и профессионального поведения, а также комплаенс-подразделение банка должно проводить профилактическую работу с клиентами, чтобы не допустить нарушения ими законодательства.

Распространяется и такой вид комплаенса, как антимонопольный комплаенс, который используется преимущественно в бизнесе и госструктурах. Как крупные, так и мелкие компании, а также государственные органы несут ответственность за соблюдение правил конкуренции. Компании должны знать о рисках нарушения правил конкуренции и о том, как разработать стратегию соответствия, которая наилучшим образом соответствует их потребностям.

Эффективная стратегия соблюдения требований антимонопольного законодательства позволяет компании минимизировать риск причастности к нарушениям законодательства о конкуренции и издержки, связанные с антиконкурентным поведением.

Комплаенс в Узбекистане

Комплаенс в банках. Внедрение системы комплаенса в банках претерпевает некоторые сложности, но предпринимаются меры для создания новых моделей реализации комплаенса в банках. 16 и 18 августа этого года Центральным банком совместно с консалтинговыми компаниями KPMG и E&Y организованы учебные мероприятия на тему «Усовершенствования системы комплаенс в коммерческих банках».

Мероприятия проведены с участием зарубежных экспертов, которые поделились теоретическими аспектами и практическим опытом создания эффективной комплаенс службы. Представители коммерческих банков ознакомились с основными элементами операционных моделей и используемой в последнее время практикой управления рисками.

Особое внимание было уделено вопросам индивидуально подхода при оценке рисков клиентов и обучения персонала, вовлеченных в процессы системы комплаенс в банках.

Таким образом, сейчас активно проводится повышение правовой грамотности и правовых знаний сотрудников ЦБ и коммерческих банков в направлении комплаенс-контроля.

Антимонопольной комплаенс. В Постановлении Президента Республики Узбекистан от 24 января 2019 года № ПП-4126 «Об организации деятельности Антимонопольного комитета Республики Узбекистан» предусмотрено поручение по разработке и внедрению упреждающих инструментов по защите конкуренции, в том числе механизма антимонопольного комплаенса — системы обеспечения соответствия требованиям законодательства о конкуренции внутри хозяйствующих субъектов, в первую очередь, занимающих доминирующее положение на товарных и финансовых рынках. Необходимость разработки и внедрения антимонопольного комплаенса в Узбекистане обусловлена тем, что за последние 5 лет было:

• выявлено свыше 5 000 антиконкурентных действий, из которых 70 % приходится на государственные органы и хозяйствующие субъекты с участием государства;
• выявлено примерно 1 400 нарушений законодательства при проведении госзакупок и тендеров;
• возмещенный ущерб от злоупотреблений доминирующим положением составил более 260 млрд.сум.

Ввиду постоянно развивающейся и расширяющейся глобальной антимонопольной системы, предприятиям необходимо быть в курсе вопросов, которые могут создавать антимонопольные риски в процессе их деятельности. В этой связи, компаниям настоятельно рекомендуется иметь надежную и предварительную комплаенс программу, чтобы решить многочисленные потенциальные проблемы в контексте законодательства о конкуренции.

Так, с 1 января 2021 года система антимонопольного комплаенса была внедрены в пилотном режиме в девяти госкомпаниях: АО «Uzbekistan Airways», АО «Кварц», АКБ «Асака», АО «UzAuto motors», АО «Узтрансгаз», АО «Навоиазот», АО «Тепловые электростанции», АО «Национальные электросети Узбекистана», АО «Кизилкумцемент».

Комплаенс в госорганах.

• Действует Указ Президента Республики Узбекистан от 6 июля 2020 года № — 6019 «О дополнительных мерах по дальнейшему развитию конкурентной среды и сокращению государственного участия в экономике»;
• По предупреждению нарушений антимонопольного законодательства 2 марта 2021 года было принято Постановление Кабинета Министров № 114 «О мерах по внедрению системы антимонопольного комплаенса».

В соответствии с данными документами, было принято положение «О внедрении и функционирования системы антимонопольного комплаенса в органах государственного управления, органах государственной власти на местах и хозяйствующих субъектах», которая начала внедряться в качестве эксперимента с 1 января 2021 года — в  органах государственного управления, органах исполнительной власти на местах и предприятия с участием государства, а с 1 января 2022 года — в субъектах естественной монополии, хозяйствующих субъектах, занимающих доминирующее положение на товарном или финансовом рынке, а также корпоративных заказчиках, размер среднегодовой выручки от реализации товаров за последние три года которых превышает 30 миллиардов сумов.